上海华谊集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600623                                                  公司简称：华谊集团

　　900909                                                            华谊B股

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），B股股利折算成美元支付。截止董事会对利润分配方案作出决议当日，公司总股本2,131,449,598.00股为基数以此计算合计拟派发现金红利404,975,423.62元（含税）。

　　在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，全球经济在俄乌冲突、通胀高企、美联储持续加息、能源价格攀升等因素冲击下增速大幅放缓；国内经济顶住多重不利因素影响，持续发展；化工行业总体保持平稳，产能利用率高于国内工业平均，投资和出口增势良好，贸易结构持续改善，但也面临主要化工品价格大起大落，尤其下半年以来，随着原油价格回落和下游需求疲弱，利润水平显著收窄，行业企业业绩分化。同时，国内化工企业积极应对挑战，加强上下游一体化发展，推进数字化转型，围绕绿色低碳、新能源等加快新业务布局，不断提升发展质量。

　　公司是一家大型国有控股上市公司，主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务，并已基本形成“制造+服务”双核驱动的业务发展模式，以及上下游产业链一体化发展体系。其中，能源化工业务主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、合成气等基础化学品和清洁能源产品，广泛应用于医药、农业、建筑、纺织和新能源汽车等领域，是国内领先的洁净煤综合利用公司；绿色轮胎业务主要产品包括载重胎、乘用胎、工程胎等，产品广泛应用于卡车、客车、乘用车以及采矿和农业车辆等领域，并为众多汽车制造厂提供原厂配套；先进材料业务主要产品包括丙烯酸及酯、丙烯酸催化剂、高吸水性树脂等，产品广泛应用于涂料、胶黏剂、合成橡胶、水处理以及卫生用品等领域；精细化工业务主要产品包括工业涂料、颜料、油墨、日用化学品等，产品广泛应用于家电、汽车、高铁、航空航天、海洋工程、建筑、医药、食品、化妆品等领域；化工服务业务主要包括化工贸易、化工投资、信息技术等，为化工制造提供相应的配套贸易、投资、信息化服务等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要产品甲醇、醋酸及酯产量254.26万吨，营业收入604,886.29万元；工业气体产量124.24万千立方米，营业收入165,942.15万元，丙烯酸及酯产量81.10万吨，营业收入499,761.82万元；涂料及树脂产量3.47万吨，营业收入96,850.90万元；轮胎产量1,294.57万条，营业收入1,001,989.83万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2023-004

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议，于2023年3月21日发出通知，2023年3月31日在华谊集团华园会议中心召开。会议采用现场结合通讯方式表决，应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年经营工作情况和2023年经营工作安排》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、审议通过了《公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、审议通过了《公司2022年度财务决算情况报告》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》。

　　内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：2023-005）。

　　公司与关联方上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、华谊合丰特种化学淄博有限公司、上海化工研究院有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊三爱富新材料有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司、上海双钱企业管理有限公司、上海欣正房地产开发经营有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。

　　内容详见公司对外担保预计额度的公告（临时公告编号：2023-011）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十、审议通过了《公司2022年度利润分配方案（预案）》。

　　内容详见公司2022年度利润分配方案公告（临时公告编号：2023-006）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十一、审议通过了《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

　　内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2023-007）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十二、审议通过了《关于2022年资产减值准备财务核销的议案》。

　　2022年度需核销的资产为：上海华谊集团投资有限公司核销存货1,514,238.12元和长期股权投资936,064.71元；上海华谊精细化工有限公司核销固定资产1,323,568.84元、其他应收款2,479,051.28元、应收账款70,000.00元和存货78,762.34元；上海制皂（集团）有限公司核销应收款项2,573,274.81元、其他应收款5,346,095.87元和固定资产138,402.07元。上述资产损失合计14,459,458.04元，已计提减值准备13,465,942.80元。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告编号：2023-012）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十四、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　内容详见关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告（临时公告编号：2023-013）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：2023-014）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十六、审议通过了《关于对华谊财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十七、审议通过了《关于2022年度会计师事务所审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　内容详见公司关于续聘会计师事务所的公告（临时公告编号：2023-008）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十八、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十九、审议通过了《关于确认2022年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。

　　2022年内，公司董监事和高级管理人员报酬总额预算为税前1900万元，实际领取报酬总额为税前1673.52万元，该报酬总额包括在2022年内发生的2021年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。

　　2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十、审议通过了《关于广西华谊能源化工有限公司股权托管的的议案》。

　　公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，同意广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）交由上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海能化“）托管（详见公司《第九届董事会第九次会议决议公告》公告编号：2017-003）。鉴于广西能化已建成投产并提级为二级公司，为理顺管理关系，公司将原由上海能化托管的广西能化上收至公司直接托管，原同业不竞争协议相关约定继续履行。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　以上第二、三、六、七、八、九、十、十七、十九项议题需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月四日

　　证券代码：600623 900909       证券简称：华谊集团 华谊B股     公告编号：2023-012

　　上海华谊集团股份有限公司关于公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。

　　上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。

　　截止2022年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），累计取得存款利息收入人民币5,439.70万元，本公司累计使用募集资金人民币355,319.47万元。本年度本公司利息收入298.33万元，支出募集资金总额163.21万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目87.15万元，1200吨/年催化剂项目76.01万元，支付银行手续费0.05万元，募集资金结余人民币18,598.59万元（含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规，2015年12月17日公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。

　　2015年12月28日公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币163.16万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本期无募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况

　　本期无闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2022年12月31日，通知存款余额为0.00元。

　　(五)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：　上海华谊集团股份有限公司　         2022年度　　            单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600623 900909      证券简称：华谊集团 华谊B股     公告编号：2023-013

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将结余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、结项的募集资金投资项目名称：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目、补充流动资金。

　　2、结余募集资金用途：结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。

　　上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。募集资金用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。公司及实际使用募集资金的本公司之子公司与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑募集资金投资项目均已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目予以结项。

　　为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司将募集资金投资项目结项后的结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

　　（一） 本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。

　　公司结合业务需求和市场供应情况，调整了部分设备采购计划，精简原概算中新购设备的品种或数量，使用公司自产催化剂替代进口催化剂，降低项目建设成本和费用。同时在项目建设期部分工程和设备材料实际采购价格较项目立项时的市场价格有所下降。在项目建设过程中，为节约公司财务费用通过票据转让方式支付项目建设款项，减少了募集资金使用。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入, 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三） 结项的募投项目募集资金节余情况

　　截至2022年12月31日，项目结余募集资金情况如下：

　　注：1.利息净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　2.实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　三、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将上述结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余募集资金转出募集资金专户后将对募集资金专户予以销户。

　　四、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

　　公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、独立董事、监事会、独立财务顾问对相关事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，海通证券认为：上市公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率。上市公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，海通证券同意上市公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：600623   900909        股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2023-005

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易实际执行情况

　　以及2023年预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　一、2022年度日常关联交易执行情况

　　公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易的议案》，公司预计2022年日常关联交易金额为3,208,697.32万元。2022年，公司实际发生日常关联交易金额为2,328,826.06万元。2022年度公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。

　　单位：万元

　　二、 预计2023年日常关联交易的基本情况

　　2023年预计与关联方发生的日常关联交易总计2,716,978.89万元，其中：资金拆借180,500万元，财务公司与关联方的吸收存款和授信项下业务合计1,650,000万元 ,因不竞争协议与广西能化关联采购704,513万元，剔除上述关联交易，剩余与日常经营相关的采购销售等关联交易预计181,965.89万元。

　　1. 基本情况

　　（1）上海华谊控股集团有限公司

　　法定代表人：刘训峰；注册资本：人民币347,630.00万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号；经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。持有本公司41.99%的股份。

　　（2）上海华谊集团融资租赁有限公司

　　法定代表人：郭牧；注册资本：人民币100,000万元；住所：上海市静安区常德路809号409室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股51%。

　　（3）广西华谊能源化工有限公司

　　法定代表人：顾卫忠；注册资本：人民币368,761.00万元；住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（4）上海华谊工程有限公司

　　法定代表人：丁更；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（5）上海华谊环保科技有限公司

　　法定代表人：刘红；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股60.00%。

　　（6）上海氯碱化工股份有限公司

　　法定代表人：张伟民；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股46.59%。

　　（7）东明华谊玉皇新材料有限公司

　　法定代表人：刘恒；注册资本：人民币30,135.00万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及销售甲基丙烯酸甲酯（MMA），甲基丙烯酸(MAA)等产品，以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。

　　（8）上海华谊集团资产管理有限公司

　　法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（9）华谊合丰特种化学淄博有限公司

　　法定代表人：范风智；注册资本:人民币2,857.1429万元；住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区纬六路9号；经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。

　　（10）上海化工研究院有限公司

　　法定代表人：李良君；注册资本：人民币43,860.00万元；住所：云岭东路345号；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油化工、新材料、生物、医药、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；质量监测；危化品鉴定（按认证证书）；环境评价（按资质证书）；土壤污染治理与修复服务；工程咨询（按资格证书）、设计及承包；会展会务服务；设计、制作、利用自有媒体发布广告；物业管理；仪器、机械设备租赁（除特种设备）；自有房屋租赁；停车场服务；高分子材料、化工产品（除监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、肥料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（11）上海华谊天原化工物流有限公司

　　法定代表人：杜伟娜；注册资本：人民币26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。

　　（12）上海华谊丙烯酸有限公司

　　法定代表人：褚小东 ；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股90%。

　　（13）上海轮胎橡胶（集团）有限公司

　　法定代表人：周冰；注册资本：人民币13,102.20万元；住所：上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（14）上海华太投资发展有限公司

　　法定代表人：胡志强；注册资本：人民币12,000.00万元；住所：上海市黄浦区福州路221号2楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股60%。

　　（15）上海吴泾化工有限公司

　　法定代表人：胡琳瑛；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（16）上海三爱思试剂有限公司

　　法定代表人：肖善学；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（17）上海华谊三爱富新材料有限公司

　　法定代表人：徐忠伟；注册资本：人民币252,855.60万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号801室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（18）上海华谊集团房地产有限公司

　　法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币174,718.00万元；住所：浦东新区杨新路61号2209-2211室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团资产管理有限公司持股100%。

　　（19）上海华谊工业气体有限公司

　　法定代表人：顾卫忠；注册资本：人民币71,722.00万元；住所：上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　（20）上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司

　　法定代表人：金其辉；注册资本：人民币8,329.00万元；住所：淮安市淮阴区高家堰镇小滩村；经营范围：芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料、硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。

　　（21）上海闵行华谊小额贷款股份有限公司

　　法定代表人：洪梅；注册资本：人民币10,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室；经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。上海华谊控股集团有限公司持股20%，上海天原（集团）有限公司持股20%，上海化工供销有限公司持股10%，上海华谊集团投资有限公司持股10%，上海天原集团胜德塑料有限公司持股4%。

　　（22）上海双钱企业管理有限公司

　　法定代表人：周冰；注册资本：人民币79,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路2619号13幢；经营范围：企业管理；物业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。

　　（23）上海欣正房地产开发经营有限公司

　　法定代表人：皋也鸣；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路206号；经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。

　　2. 关联方与公司的关联关系

　　上海华谊控股集团有限公司系公司的控股股东；广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海双钱企业管理有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海欣正房地产开发经营有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司系公司控股股东间接控股的子公司。

　　3.履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　　4.与上述关联人进行的各类日常关联交易总额

　　单位（万元）

　　三、定价政策及定价依据

　　公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及接受劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1. 公司十届二十二次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　2.独立董事事前认可及独立意见：独立董事管一民、李垣、龚晓航先生在事先审核后认为，公司对2023年日常关联交易的预计是合理的、公允的，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交公司十届二十二次董事会审议。独立董事发表独立意见表示，董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及公司《章程》的规定；关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响；关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为；同意公司十届二十二次董事会审议的关于公司2022年日常关联交易的议案。

　　3.上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　六、协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

　　七、备查文件

　　1.公司十届二十二次董事会决议；

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月四日